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주주행동주의(Shareholder Activism) 업무

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우리는 주주행동주의 활동과 관련하여 많은 저명한 헤지 펀드 및 기타 투자자를 대리합니다. 또한, 우리는 행동주의 주주들에 대항하여 상장 기업과 그들의 이사회도 변호합니다.

우리는 위임장 경쟁(proxy contests), 적대적 인수합병 및 기타 경영권 위협과 관련된 소송은 물론, 우호적 이사선임 및 기업 지배구조에 대한 분쟁에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 우리는 합병의 진행 절차 또는 이에 반대하는 절차를 신속화하기 위해 주주가 기업의 장부와 기록을 검토할 수 있도록 허용하는 델라웨어 일반 기업법 섹션 220(Delaware General Corporation Law Section 220) 요청을 제기하거나 이를 방어하는 것부터 실제 소송까지 거의 모든 유형의 소송에서 행동주의 주주 및 대상기업을 대리했습니다. 퀸임마누엘의 사건 수임은 상대측 에게 우리가 이 사건을 끝까지 끌고 갈 것이라는 아주 분명한 메시지를 전달하는 효과가 있습니다. Law360 지가 사내변호사들을 상대로 조사한 ’상대편 변호사로 가장 마주 하고 싶지 않은 4개의 로펌’ 리스트에 지난 10년 동안 매년 우리가 포함된 데에는 다 이유가 있습니다. 그리고 우리는 코로나 시대에 인수합병 관련 분쟁 소송을 선도하는 로펌으로서 구매자 및 판매자를 각각 대리하여 기념비적인 승리를 거두는 등 우리의 명성을 델라웨어 주 법원에서 떨치고 있습니다.

우리는 주주행동주의 활동 대부분이 법정 싸움으로 간다는 것을 알고 있고, 이러한 이해는 우리가 사건을 맡은 첫날부터 매우 효율적인 전략을 개발하고 실행하는 것을 가능하게 한다고 믿습니다. 그러나, 우리는 또한, 법원 밖에서 분쟁을 해결하는 것이 종종 최선의 해결 방법이라는 것도 이해하고 있습니다. 우리의 분쟁 핵심에 대한 파악 및 소송에 대한 예측 능력은 소송이 의뢰인을 위한 최선이 아닌 경우 이를 비켜 갈 수 있게 합니다.

주주행동주의 소송에서 우리의 가장 큰 장점은 아마도 우리의 독립성일 것입니다. 우리는 기업법 자문 변호인이 아니기 때문에 새로운 시각으로 의뢰인과 사건에 접근합니다. 우리는 과거의 결정을 옹호해야 하거나 현상 유지에 대한 욕구에서 오는 편견에서 자유롭습니다. 대신 우리의 목표는 간단합니다. 바로 승리하는 것입니다. 그리고 우리는 승리합니다.


최근 업무 사례

대표적 대리사건

우호적 이사 선임 관련

  • Twitter 관련 주주행동주의 사건에서 Elliott Management 를 대리하여 이사회 의석 1개 확보
  • Harte Hank, Inc.와 관련한 위임장 경쟁에서 Harte Family Foundation 을 대리하여 과반의 이사회 의석을 확보
  • 위임장 경쟁 관련하여 유력 헤지 펀드 를 대리하여 이사회 의석 2개 확보
  • 상장회사와 관련한 위임장 경쟁에서 가족 재단을 대리하여 이사회 의석 2개 확보
  • Lone Star Steakhouse, Inc.와 관련된 위임장 경쟁에서 회사가 우리 의뢰인을 상대로 제기한 금지명령과 관련하여 소액주주 를 대리하여 금지 명령 기각 및 이사회 의석 확보

기타 주주행동주의 투자들

  • 인수합병의 목적물인 R.R. Donnelley의 이사회가 인수합병 방어를 위해 델라웨어 형평법원에 제기한 사건에서 Chatham Asset Management를 성공적으로 대리하여 Chatham과 회사 간의 합병 계약이행을 촉진
  • 보험약관 중 사업 중단 보장(business interruption cover) 항목에서 전염병으로 인한 폐업(pandemic shutdowns)을 제외하는 업데이트를 실패한 경우 발생할 수 있는 영향에 대해 거짓 진술한 호주 최대의 일반 보험사 에 대한 집단 소송에서 주주를 대리
  • 여러 DAX 회사의 대규모 비영리 단체 및 소수 투자자 를 대리하여 회사의 정기 주주 총회에 특정 의제를 상정하기 위한 업무 수행
  • SuperValu에 대한 투자와 관련하여 Blackwells Capital 대리
  • Honeywell을 상대로 한 Metrologic 매각과 관련하여 Elliott Management 를 대리
  • Bayer의 Roundup™ 책임 문제와 관련하여 Bayer의 주주로서 Elliott Management 의 입장에 대한 대리 업무 수행
  • XPO Logistics에 대한 투자와 관련하여 Elliott Management를 대리하여 2억 3천만 유로의 바이아웃 성사
  • SomaLogic에 대한 투자 및 발표된 SPAC 합병과 관련하여 Madryn Capital 을 대리하여 비공개 매각 성사
  • Crest Financial을 대리하여 Clearwire를 인수하기 위한 Sprint 거래에 맞서 입찰가를 높이도록 유도하여 거래 가격을 15억 달러 이상 인상되게 함
  • 수익 및 수수료 회수를 허위로 공시한 상장된 로펌에 대한 집단 소송에서 주주들 을 대리
  • 주주총회에서 채택된 독일 상법상 Squeeze-out 결의안과 관련하여 소액주주들의 권리 와 관련하여 전략적 조언 제공
  • 독일 DAX 회사의 연례 총회에서 정보 권리(information rights) 행사와 관련하여 주주들 을 대리
  • 지배 및 손익 공유 계약(domination and profit and loss sharing agreements)에 따른 공정한 보상(fair compensation) 청구내용을 수정할 수 있는 소액주주들의 권리<.strong> 에 관한 자문

 

방어

  • MHR Capital Management를 대리하여 Carl Icahn이 시작한 Lions Gate에 대한 적대적 인수 시도에 대해 성공적으로 방어
  • E*TRADE 투자자의 이사회 지명권과 관련하여 E*TRADE 및 이사회를 대리
  • NextGen Healthcare, Inc.를 대리하여 주주행동주의 투자자의 잠재적 위임장 경쟁(proxy fight)을 성공적으로 방어하여 경쟁 없는 투표(uncontested vote)를 이끌어냄
  • 호주 골드 코스트에 위치한 드림월드(DreamWorld) 관련 안전 문제(alleged safety issue)에 대한 적절한 공개 실패(alleged failure to make adequate disclosure)와 관련하여 Ardent 및 해당 부서 관리자 중 한 명을 대리
  • 호주 증권 거래소에 오해의 소지가 있는 진술(misleading statements)을 했다는 주주행동주의 주주의 주장과 관련하여 GetSwift 및 회사의 임원을 대리
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